三問雙飛軸承:關聯關系隱匿 利益輸送有嫌 數據真實性暗雷隱現
2019年12月12日 15:59

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關聯關系是否存在隱匿;超盛五金的客戶和供應商雙重身份,以及其實際控制人和雙飛軸承實際控制人間的表親關系,是否存在利益輸送之嫌;曾被質疑的核心財務指標趨勢前后反轉是否真實--二次闖關成功的雙飛軸承或仍有暗雷。 ?

鶴鳴九皋/文

兩次闖關IPO,一否一過,浙江雙飛無油軸承股份有限公司(下稱“雙飛軸承”)這次真的合格了嗎?

或許未必。關聯交易隱瞞史屢被質疑,如今是否合規全數披露?存在表親關系的關聯方每年過半營收來自雙飛軸承,是否有利益輸送之嫌?此前被證監會發審委質疑異常的部分核心財務指標,如今是否回歸正常?真實業績背后,一路下滑的風險,又能否有效控制?

重重疑問仍待解。

一問:老毛病難改?關聯關系是否仍有隱匿?

信披真實是IPO順利推進的一條紅線。

2016年,證監會開展專項執法行動,對信息披露違法違規的查處持續保持高壓態勢。監管堅定表態,杜絕造假。然而,隱瞞掩蓋、心存僥幸、意圖博弈過關的企業仍不斷出現。

雙飛軸承的首次闖關,便正中槍口。

2016年2月,雙飛軸承首次提交招股說明書,正式開始排隊申請。一年后,2017年3月27日,雙飛軸承更新招股說明書后再次報送。然而,出師未捷,證監會發審委直指雙飛軸承存在遺漏關聯方和多項關聯交易披露等情況。

證監會發審委在《浙江雙飛無油軸承有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見》中點名供應商嘉善超盛五金材料有限公司(下稱“超盛五金”)及嘉善飛揚貿易有限公司(下稱“飛揚貿易”),其中,超盛五金位列雙飛軸承前5大供應商。在招股說明書中,雙飛軸承曾信誓旦旦,“經核查,發行人股東、實際控制人、董監高與供應商不存在關聯關系或其他利益安排”。但實際情況是,超盛五金控股股東姚雨明為雙飛軸承實際控制人周引春的表哥。

明顯的隱匿關系,雙飛軸承在發審會上“碰了釘子”。被否后,2018年12月12日,雙飛軸承再次沖擊IPO。此時,招股說明書明確表示,飛揚貿易已于2017年11月18日完成工商注銷程序。而超盛五金則仍列前5大供應商,但此次招股說明書明確表示,超盛五金為關聯方,雙飛軸承看似“坦誠相見”,但實際上,第二次闖關的雙飛軸承是否吸取教訓,真正做到無所隱藏呢?疑問或仍然存在。

在第二次發審會上,關聯關系依然是證監會發審委的關注重點。發審會提出的第一個問題就是:“……嘉善松盛精密軸承有限公司(下稱“松盛精密軸承”) 、嘉善縣圣杰滾針軸承廠(下稱“圣杰滾針軸承”)與發行人是否存在關聯關系,是否還存在其他未按規定披露的關聯方及關聯交易、同業競爭情況。”

Wind數據顯示,松盛精密軸承的法人、100%持股人為顧華娟,有報道稱其與雙飛軸承實際控制人之一的顧美娟為姐妹關系,該公司經營范圍為生產銷售軸承、模具、機械零配件等;圣杰滾針軸承的法人、100%持股人則顯示為顧美娟,與雙飛軸承實際控制人之一同名,該公司經營范圍為生產銷售滾針軸承、五金塑料配件加工。兩家公司在業務上與雙飛軸承有一定程度的重合。

如此看來,謎團仍需層層撥開,若存在關聯關系,那么,看似“洗心革面”、“重頭再來”的雙飛軸承,再一次犯了“隱瞞掩蓋、心存僥幸、意圖博弈過關”的“老毛病”。

二問:撐起超盛五金業務的“半壁江山”,是否存在利益輸送?

重罰之下,為何仍存僥幸?隱瞞背后,或是一條利益輸送鏈。

回到雙飛軸承的關聯方超盛五金。從先后披露的四份招股說明書可以看出,超盛五金一直位列雙飛軸承的前5大供應商,且從大趨勢上看,雙飛軸承在該公司的采購額呈上漲趨勢。

招股說明書披露的數據顯示,2012-2018年,雙飛軸承向超盛五金的采購額分別為1139.4萬元、1189.36萬元、1132.33萬元、1118.95萬元、1605.18萬元、1987.06萬元和2341.95萬元,整體呈現上升趨勢。

再來看超盛五金披露的歷年營業收入。Wind數據顯示了超盛五金2013-2017年年報,年報中披露了其當年的營業收入金額。2013年,超盛五金的營業收入為2220.5萬元,其中,雙飛軸承就為其貢獻了營業收入的53.56%;2014年和2015年,這一比例下滑至46%左右;2016年,這一比例又回升至52.23%;隨后,經歷了2017年49.94%的小幅回落后,在2018年,這一比例達到最高點,為60.16%。

由此可見,數年來,雙飛軸承的采購撐起了超盛五金營業收入的“半壁江山”。

此外,超盛五金還是雙飛軸承的客戶之一。招股說明書披露的數據顯示,2016-2018年,雙飛軸承向超盛五金銷售廢銅的金額分別為204.63萬元、282.12萬元、286.71萬元。

客戶和供應商的雙重身份,加上超盛五金的實際控制人姚雨明與雙飛軸承實際控制人周引春間的表親關系,難免讓人產生是否存在利益輸送的疑問。

對此,證監會發審委同樣發出質疑,發審會上要求雙飛軸承做出解釋:一是與超盛五金持續發生交易且交易金額較大的原因及必要性;二是報告期內從超盛五金采購銅套的單價與同期從其他非關聯方供應商采購同類產品單價是否存在顯著差異及原因,超盛五金是否存在為發行人分擔成本、費用等利益輸送的情形。

三問:用力過猛改趨勢,核心財務數據是否真實?

財務數據是否真實是考量信披真實性的核心指標之一。

近幾年來,證監會加強對在審企業的現場檢查工作,做好“把關人”,牢守入口門檻的信號不斷增強。揪出財務造假的IPO企業,讓真正好的、高質量發展的企業登上資本市場的舞臺。

初心之下,“帶病者”無處遁形。雙飛軸承首次闖關失敗,其中就有著核心財務數據被質疑的因素。首次過會時,證監會發審委就對雙飛軸承的毛利率水平、應收賬款、凈利潤、現金流、庫存、主營業務收入等核心財務數據提出疑問。

二次闖關,雙飛軸承的財務數據“去偽存真”了嗎?

先來看毛利率數據。2014-2016年,雙飛軸承綜合毛利率分別為32.76%、33.29%、36.29%,逐年上漲。首次過會時,證監會發審委要求雙飛軸承解釋其毛利率水平遠高于同業的原因。二次闖關時,雙飛軸承綜合毛利率則開始掉頭一路向下,2016-2018年,其綜合毛利率分別為36.00%、34.33%、30.86%。很明顯,綜合毛利率前后變化趨勢迥異一覽無遺。

其次是同樣被質疑的應收賬款數據。招股說明書顯示,2014-2016年,雙飛軸承應收賬款余額在當期營業收入中的占比分別為20.92%、24.02%、24.60%,持續上升趨勢明顯;到二次闖關時,這一趨勢同樣發生了反轉。招股說明書顯示,2016-2018年,雙飛軸承應收賬款余額在當期營業收入中的占比分別為24.57%、23.71%、19.88%,“令人詫異”地持續下降。

看似一切在按監管要求的調整趨勢,但市場卻認為是“用力過猛”。

除此之外,證監會發審委也在發審會上提出:“2019年1-9月,雙飛軸承經營業績同比下滑,請發行人代表:……(2)說明發行人2019年9月起整體訂單企穩回升的合理性與持續性,新增訂單與下游客戶的產銷情況是否匹配,是否存在下游客戶配合發行人業績管理提交訂單的情形……”。

雙飛軸承前三個季度經營業績同比下滑,但臨近闖關,9月起整體訂單卻企穩回升,是市場合理回升,還是下游客戶配合雙飛軸承業績管理提交訂單?雙飛軸承業績企穩能否可持續?

由此看來,故事仍未完,疑團仍待解。

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