藍焰控股重組承諾精準達標術
2019年6月14日 15:28

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一方面被大股東及關聯方欠款20億元,一方面卻高息發債7億元,藍焰控股成了相關方的“錢袋子”。

本刊記者? 吳新竹/文

藍焰控股(000968.SZ)的前身是煤氣化,2017年,山西藍焰煤層氣集團有限責任公司(下稱“藍焰煤層氣”)通過與煤氣化原資產置換而上市。

藍焰煤層氣在2015年的營業利潤巨虧,其控股股東山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司(下稱“晉煤集團”)卻做出了遠高于歷史凈利潤的業績承諾,這家不賺錢的公司在置入上市公司之后營業利潤立刻由負轉正,扣非凈利潤在業績承諾期內連續精準達標。

藍焰控股“圓滿”的業績背后是暴增的應收賬款和關聯交易,2018年,公司向關聯方出售商品、提供勞務的金額為17.26億元,占當期營業收入的73.98%,公司對關聯方的應收賬款為20.04億元,也就是說2018年公司對關聯方的回款很差;前五大客戶的銷售額占公司年度銷售總額的84.69%,在大客戶占主導的銷售模式下,公司產品的定價能力堪憂。

業績精準達標

2016年,煤氣化實施了重大資產置換,以截至2016年1月31日除全部應付債券及部分其他流動資產、應交稅費、應付利息外的全部資產和負債為置出資產,與晉煤集團所持有的藍焰煤層氣100%股權中的等值部分進行置換,置出資產由煤氣化控股股東太原煤氣化承接,其中未包括部分其他流動資產、應交稅費和應付債券及其利息。交易完成后,上市公司原業務全部置出,藍焰煤層氣成為公司的全資子公司,上市公司主營業務轉變為煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發與利用,上市公司的控股股東由太原煤氣化變更為晉煤集團。

置出資產合計評估值為8.56億元,藍焰煤層氣100%股權的評估價值為32.23億元,增值率為23.54%,評估值扣除現金股利后為30.73億元,置入資產超過置出資產的差額為22.17億元,其中5億元對價由煤氣化以現金形式支付給晉煤集團,其余對價17.17億元由煤氣化向晉煤集團非公開發行股份的方式支付。

晉煤集團承諾,若資產重組于2016年度內實施完畢,藍焰煤層氣2016-2018年度的扣非歸屬凈利潤分別不低于3.50億元、5.32億元和6.87億元。事實上,上市公司于2016年年底完成了資產重組工作,藍焰煤層氣2016-2018年度分別實現扣非歸屬凈利潤3.80億元、5.34億元和7.17億元,完成率依次為108.80%、100.32%和104.33%,均系精準達標。

反差巨大的是,藍焰煤層氣在置入上市公司之前的2015年營業利潤僅為-1.17億元,依靠營業外收入3.85億元扭虧為盈。審計報告顯示,該公司2015年的營業收入為15.33億元,應收賬款為6.24億元,經營活動產生的現金流量凈額為-1.72億元。2016年2月1日至11月30日,該公司的營業收入為9.65億元,應收賬款為8.96億元,營業利潤為-1.55億元,營業外收入為4.33億元,凈利潤為2.27億元。藍焰控股2016年年報顯示,藍焰煤層氣的營業收入為12.51億元,營業利潤為-1.66億元,凈利潤為3.81億元。

這樣一家不賺錢的標的公司在置入上市公司之后營業利潤立刻由負轉正。2017年和2018年,藍焰煤層氣的營業利潤分別為6.51億元和8.65億元,考慮到《企業會計準則第16號—政府補助》(財會[2017]15 號)的規定,藍焰控股將自2017年1月1日起與企業日常活動有關的政府補助從營業外收入項目重分類至其他收益項目,2017年和2018年的其他收益別為3.61億元和3.21億元。也就是說,扣除其他收益,該公司這兩年的營業利潤尚余2.90億元和5.44億元;公司的凈利潤率也從2017年的27.73%攀升至2018年的30.35%。然而,公司整體的盈利質量依舊不高。2017年,藍焰控股的應收賬款為8.63億元,占19.04億元營業收入的45.32%;2018年,公司的應收賬款為21.49億元,占23.33億元營業收入的92.11%;2018年,公司的營業收入增長率為22.57%,應收賬款卻增長了1.49倍,公司大部分營收并沒有真正到達賬戶,不得不令人懷疑其營收的真實性。

此外,藍焰控股存在在建工程延遲轉入固定資產、固定資產折舊率偏低的現象。重要在建工程項目本期變動情況顯示,2017年,西山區塊煤層氣井項目預算數為2.55億元,期末余額為2.51億元,工程進度為99.49%,當期轉固金額為零;2018年,西山煤層氣井項目預算數為2.57億元,期末余額為1.40億元,工程進度為99.05%,當期轉固金額僅為1.15億元。這兩個工程項目僅有兩字之差,或許是同一個項目?同一個項目為何預算數和工程進度有出入呢?

《證券市場周刊》記者注意到,藍焰控股機器設備的年折舊率為3.46%至6.47%,該會計指標較同行業上市公司明顯偏低,廣匯能源(600256.SH)機器設備的年折舊率下限為5.28%,陜西煤業(601225.SH)為9.5%,ST油服(600871.SH)為24.3%。一方面固定資產折舊率偏低,另一方面在建工程延遲轉固,藍焰控股的財務手段是否為減少固定資產折舊,從而調節利潤呢?

大客戶依賴癥難消

重大資產置換報告書顯示,藍焰煤層氣主要從事煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發與利用業務,營業收入主要由煤層氣銷售收入和煤層氣井施工收入構成。

2015年,藍焰煤層氣對前五大客戶的銷售收入為10億元,占營業收入的65.26%,其中對控股股東晉煤集團的銷售額為5.99億元,占營業收入的39.10%;2016年上半年,藍焰煤層氣對前五大客戶的銷售收入為3.73億元,占營業收入的63.15%,其中向晉煤集團銷售1.90億元,占營業收入的32.19%。藍焰煤層氣置入上市公司后,2017年,藍焰控股對前五大客戶的銷售額為15.44億元,占年度銷售總額的81.08%,其中對晉煤集團的銷售額為11.03億元,占年度銷售總額的57.96%。

深交所在2017年年報問詢函中要求公司說明是否存在大客戶依賴及相關風險,藍焰控股回復稱,公司煤層氣的銷售業務定位于批發,目前主要的銷售市場除晉城市外,還有河南、河北、太原、陽泉等地,而晉煤集團的燃氣業務類下屬企業則主要從事晉城市及周邊地區的民用氣供應,占該地區85%左右的民用氣供應市場份額,公司作為晉城地區最大的煤層氣生產銷售企業,與晉煤集團及其所屬公司產生業務交集實屬正常;而公司的煤層氣銷售關聯交易是歷史原因形成的,目前晉城市煤層氣利用規模已較大,未來該類關聯交易增長有限,隨著山西省煤礦瓦斯抽采全覆蓋工程的實施和藍焰煤層氣業務的對外拓展,煤層氣抽采量和銷售量將快速增長,該類存量關聯交易占比將逐漸減小,因此,公司的煤層氣銷售不存在依賴晉煤集團或關聯方的情形,對公司的獨立性不會產生不利影響。但從2018年年報披露情況來看,藍焰控股所謂的“存量關聯交易占比將逐漸減小”并未出現,公司當年對前五大客戶的銷售額為19.76億元,占年度銷售總額的84.69%,其中對晉煤集團的銷售額為15.36億元,占年度銷售總額的65.81%。

2017年和2018年,藍焰控股煤層氣的銷售量分別為7億立方米和6.87億立方米,煤層氣業務分部的營業收入分別為11.21億元和11.82億元,可計算出煤層氣的平均銷售價格分別為1.60元/立方米和1.72元/立方米。該價格與市場價格相比偏低,Wind數據顯示,2017年至2018年,山西省陸上及進口管道氣的門站價為1.79元/立方米至1.91元/立方米;山西易高的液化天然氣出廠價為2850元/噸至9650元/噸,以1噸液態甲烷對應1394立方米氣態甲烷計算,其出廠價為2.04元/立方米至6.92元/立方米。藍焰控股在回復深交所問詢函中曾提到,雖然國家政策要求煤層氣民用氣價格不低于同熱值的天然氣價格,但由于公司的煤層氣未并入國家天然氣管網,主要在區域市場銷售,受主要銷售地市場供銷狀況和銷售管網的制約,導致公司煤層氣的銷售價格低于天然氣市場價格,2017年的綜合不含稅銷售價格為1.47元/立方米。由此可見,藍焰控股對煤層氣的銷售價格幾乎沒有定價權。

2017年和2018年,藍焰控股向關聯方出售商品、提供勞務的金額分別為12.80億元和17.26億元,占當期營業收入的67.23%和73.98%;公司對關聯方的應收賬款分別為7.07億元和20.04億元,也就是說2018年公司對關聯方回款很差。其中,上市公司對控股股東晉煤集團的應收賬款分別為3156萬元和10.12億元。耐人尋味的是,公司2018年度非公開發行公司債7億元,票面利率為6.55%,有變相為大股東融資的意味。天眼查顯示,晉煤集團投資的山西天和煤氣化科技有限公司等三家公司已經被最高人民法院公示為失信公司,晉煤集團占用上市公司的資金是否有壞賬風險呢?

對于文中疑問,藍焰控股并未回復《證券市場周刊》的采訪。

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